曹中铭：畸形的借壳生态需纠偏

一边是A股上市通道日渐收窄，一边是中概股、港股和新兴企业的上市需求，这让A股壳资源在股市3000点拉锯战中迎来火爆行情。甚至有媒体报道称，接触壳资源的中介费居然达到了千万元之巨。

今年以来，随着注册制的暂缓推出以及上交所战略新兴产业板的夭折，A股相关上市公司的壳资源价值陡然攀升。市场变化如此之大，既让我们领略了壳资源的“价值”，也凸显出借壳生态的畸形。

实际上，一家上市公司的壳到底价值几何，目前市场上并没有统一的标准，而是根据壳本身的质地所决定。但是，由于注册制不可能如期推出以及退市机 制存在较大漏洞的背景下，供求关系成为决定壳资源价值的另一面。因此，一家上市公司的壳资源或许前期还只值1个亿，但如果买壳的公司较多，那么坐地起价， 或者因股价上涨，其壳价值就会飙升。

除此之外，买壳也在变得越来越贵。夸张点说，目前的壳市场，已经步入到卖方市场阶段。原来是壳公司找人重组卖壳，如今则是众多欲借壳上市的企业 有求于壳公司。如此格局也造就了壳资源价值的水涨船高。去年注册制炒得火热时，壳公司的价值1亿、2亿元都会遭到嫌弃，如今出价五六个亿都会被看不上眼， 甚至壳资源公司叫价10亿元甚至20亿元的大有人在。

而且，伴随着壳价格的高涨，业绩承诺也普遍高得离谱。如永达汽车借壳扬子新材，承诺2016年-2018年扣非净利润分别不低于8亿元、10亿 元、12亿元，三年承诺合计高达30亿元。借壳中房股份的忠旺集团承诺，2016年-2018年扣非净利润分别不低于28亿元、35亿元和42亿元，三年 承诺合计高达105亿元。事实上，借壳前微利甚至亏损的企业，承诺借壳成功后每年实现净利润数 亿元的也不鲜见，业绩承诺离谱到如此程度确实令人汗颜。

能够成为壳公司，往往是那些业绩不尽如人意或行业前景不佳的上市公司的“专利”。这些本就应该遭到投资者“唾弃”的上市公司，却频频成为市场的 热点，并且其壳价值还享受超高的溢价，这显然是很不正常的。而且，市场热炒壳资源，不仅不利于投资者树立正确的投资理念，无形中也是对价值投资的严重冲 击。因此，对畸形的借壳生态进行规范是非常有必要的。

尽管注册制的推出是对畸形借壳生态最好的治疗良方，不过，即使注册制实行了，今后A股市场同样会发生借壳上市的现象。毕竟，企业要发行新股上 市，必须要过排队这一关。而由于排队企业众多，再加上新股IPO常常受行情的影响出现暂停，通过排队等待审核的方式实现上市，个中期限并不短。而借壳上市 则是相关企业跻身于资本市场的一条捷径。

也正因此，借壳上市必须设置一定的门槛。比如可规定最近三年平均净资产收益率水平低于1%的上市公司不得成为借壳对象，此举有利于发挥资本市场 的优化资源配置功能，避免“劣币驱逐良币”现象的频频发生。再比如对作出较高业绩承诺的公司，一旦其业绩不达标，应严格遵守用股份进行补偿的规定，禁止其 现金进行补偿。此外，为防止劣质公司成为借壳目标，可进一步完善上市公司退出机制，并大幅降低退市门槛，以将那些僵尸公司或股市“不死鸟”扫地出门。