曹中铭：上市公司信披“画饼”涉嫌违规

日前，亚盛集团发布了拟投资5000万元设立全资子公司甘肃亚盛好食邦食品有限公司（暂定名）的公告。一家上市公司设立子公司，这在当前的市场中很正常，本不值得大惊小怪。但是，亚盛集团却收到监管部门的问询函，显然背后另有原因。

根据公告，对于“亚盛好食邦”产业链的前景，上市公司给出了“实现12亿元的年收入和1亿元的净利润”的描述。然而，由于未能在公告中披露这一业绩预测背后合理、客观的预测依据，公告一经披露，公司就接到上交所的监管问询。上交所要求亚盛集团结合项目前期资金成本投入、项目规划安排、预计建成时间以及经营结果的实现路径等方面，补充披露上述预测性信息的合理依据，并充分提示风险。

其实，上市公司信誓旦旦的预测，并没有什么依据。亚盛集团在此后的回复中表示，预测的收入数据并非2016年的年收入，而是五年项目周期完成后，即2020年的年收入和净利润。而且，上述数据仅是规划目标，未经严格的可行性论证，能否实现具有较大的不确定性。也就是说，所谓营业收入与利润等，这一切目前仅仅只是建立在臆想之中，只是上市公司为拟设立的子公司画了一个大饼而已。

但类似现象不仅仅发生于亚盛集团。如去年8月26日吉恩镍业停牌重组，但遭遇失败的命运，其在去年12月份发布的终止重组投资者说明会公告中称，本次重组虽已终止，但未来若有优质资产，且估值合理，又符合公司产业布局规划，将不排除通过投资、收购等方式进行布局，提升企业综合竞争实力和公司整体价值。其“画饼”行为同样遭到监管部门的问询，在回复中，上市公司表示，上述“蓝图”仅为公司单方面意向，根据公司目前承诺未来六个月不具有实施的可能，且不构成公司的承诺，请投资者注意投资风险。在上市公司公告后的6个月期间，其并没有再次启动资产重组的“资格”，但或是出于“安抚”投资者方面的考量，或出于其它方面的目的，上市公司不惜以“画饼”的方式来实现。

事实上，像上述亚盛集团与吉恩镍业的“画饼”行为均涉嫌违规。根据《上市公司信息披露管理办法的规定》，信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。而两家上市公司的“画饼”行为，不仅不真实，也存在明显的误导性，因而涉嫌违规。

像此种“画饼”现象在此前的新股IPO过程中最为常见。某些发行人IPO申请为了能在发审会上顺利过关，不惜包装粉饰业绩或财务造假的现象，在此前可谓比比皆是。一个最明显的例证即为，某些发行人在上市前业绩均呈现出高速增长的态势，而一旦成功挂牌后，其高成长性突然“消失”了。虽然个中并不排除极少数企业因为客观原因出现此种现象，但当其变成一种“常态”时，显然是不正常的。而更极端的即是像云南绿大地、万福生科这类欺诈发行的公司，其当初的招股说明书中，哪一家不是“画饼”的“典范”？

信息披露中的“画饼”行为，一方面极易误导投资者，另一方面又涉嫌违规。因此，监管部门仅仅只是问询是远远不够的，重要的是要采取相应的措施进行严惩。否则，信披“画饼”现象将成A股市场的另一道“风景”。