曹中铭：高溢价并购不能止于关注函

这两年高溢价并购已成A股市场的一道风景。此前标的资产能够溢价数倍已经非常吸引眼球了，如今，动辄数十倍的溢价却已成普遍现象，比如近日收到深交所关注函的唐德影视收购无锡爱美神即是如此。

3月29日唐德影响发布的公告显示，上市公司正筹划以现金方式收购无锡爱美神51%股权事宜，并且初步确定该收购达到重大资产重组标准。来自全国企业信用信息公示系统显示，爱美神影视成立于2015年7月30日，法人代表范冰冰，注册资本300万元。股东分别为范冰冰及其母亲。一家注册资本300万元的公司，康德影视的收购竟然会达到重大资产重组的标准，实际上说明爱美神的估值并不低。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，三种情形下将构成重大资产重组：收购对价或收购标的总资产超过上市公司总资产的50%；标的营收占比超过50%；收购对价或收购标的净资产占比超过上市公司净资产50%且高于5000万元。截至2015年底，唐德影视的总资产、净资产分别是14.8亿元、8.7亿元，而爱美神全部估值作价将不低于7.4亿元。尽管不少专业机构认为爱美神估值将超过10亿元，但那只是相关机构的臆想而已。

也正是由于爱美神的高估值，引来了深交所的关注函。深交所指出，如果收购爱美神达到重大资产重组标准，其估值在短期内增幅巨大，唐德影视在披露重大资产重组方案时，需要重点对爱美神的估值情况进行分析说明，并进行重大风险提示。

从300万元到7.4亿元，溢价近247倍。范冰冰作为影视明星，自有其价值所在，但短期内成立的公司，溢价如此之高，受到市场与监管部门的“关注”，其实也很正常。不过，由于范冰冰目前位居上市公司第十大股东，唐德影视如此高溢价收购股东的相关资产，也在市场上引发了利益输送的质疑。

对于上市公司的并购重组，监管部门频频下发监管函、关注函等，背后凸显出上市公司在信息披露方面的的严重不足。但退一步讲，如果上市公司充分履行了信息披露义务，高溢价现象仍然会盛行，这是由资本的逐利性所决定的。

高溢价已成并购重组的一大特色，对于高溢价并购，监管部门却不能止于关注函。事实上，即使是监管部门“关注”了，结果又如何呢？笔者以为，重要的是要在制度建设上进行规范。

自《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司收购管理办法》修订后，并购重组的门槛已大幅降低，像上市公司利用现金发起并购的，除非是重大资产重组，则无须监管部门审核通过。而门槛的降低，实际上也催生出并购重组的热潮与高溢价现象。

其实，对于高溢价并购，关注函根本起不了什么作用，但我们却可以用另类的“三高”进行规范。比如，监管部门可规定，所有上市公司的并购重组，应禁止全部以现金的方式购买，现金购买的占比不得超过标的资产对价的10%，其余的采取发行股份的方式购买。如果标的资产溢价达到或超过5倍及以上的，那么今后资产出售方应该作出较高的业绩承诺，较长的业绩承诺期。而且，如果业绩承诺不达标的，按照比例用相应的股份来补偿。此外，其所持股份的锁定期也应该比新股IPO的三年时限长。如此，既彰显出市场的公平，也能够从根本上规范高溢价现象。