退市机制如何真正做到“优胜劣汰”

在日前举行的首届人民财经高峰论坛上，证监会副主席姜洋表示，对于走不动、跟不上或者有重大违法的上市公司，要严格执行强制退市制度，实现优胜劣汰，增强市场活力。目前市场上“走不动、跟不上”的上市公司不在少数，这类上市公司“苟活”于市场中，不仅导致市场投机行为加剧，也从整体上拉低了上市公司的投资价值，让这些公司退出市场亦是应有之义。

2014年10月份中国证监会对退市制度进行改革，并发布了《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》。《若干意见》发布后，真正因触发相关条款被退市的公司只有两家，一家是因重大信息披露违法的博元投资，另一家则为欺诈发行的欣泰电气。两家公司都非常具有代表性，也体现出监管部门严格执行退市制度的决心。尽管如此，由于目前市场上的僵尸公司仍然大量存在，《若干意见》并没有发挥出优胜劣汰的功效。

为了维持上市地位，多年以来，上市公司保壳手法花样百出，个中更不乏“创新”。此前，抛售资产、地方政府部门的补贴等成为上市公司保壳最普遍的方式。如今，随着市场的发展，上市公司保壳的手段也开始呈现出“高大上”的态势。像高溢价出售资产、债权债务重组或转销、突然变化会计政策、资产重估等成为新的四大保壳“套路”，背后目标直指上市公司的净利润。

比如某*ST公司去年11月中旬宣布，拟以至少3600万元公开处置对旗下参股公司的1.4亿元的债权。由于该参股公司长期经营亏损，财务状况糟糕，该上市公司在2003年5月后由控股改为参股，且不再合并报表，并于2005年末对其应收债权全额计提坏账准备，在此后11年里不断计提利息，使账款金额“滚”至1.42亿元。这笔看起来要打了“水漂”投资，却在11年后居然“起死回生”，并且还能“卖出”不低于3600万元的高价，该上市公司为了保壳也真是拼了。还有一家上市公司的情况也较为奇葩。去年12月份，某*ST公司发布的关联租赁公告显示，其拟将部分土地及所附房产以1.16亿元转让给关联方，然而在标的资产交付之后，上市公司又玩了个回租上述土地、房产的游戏。但因为标的资产的转让，却能为该上市公司的保壳作贡献。

类似“高大上”的案例不胜枚举。也正因为如此，对于相关上市公司特别是有保壳压力的，监管部门纷纷下发问询函，以探究其中的“奥妙”，像*ST南化、*ST江泉、*ST山水等上市公司均成为问询的对象。在监管部门下发问询函的同时，像上交所还约谈了多家上市公司年报审计机构，要求中介机构对高风险公司、年末突击交易事项予以重点关注。

客观上，监管部门以下发问询函的方式关注上市公司“高大上”的另类保壳行为，其效果还是非常有限的，也无法阻止其成功保壳。虽然退市制度改革后出台的《若干意见》增设了不少退市条件，像净资产等财务考核指标等就具有非常的指向性，但按目前的状况以及运行一年多来的情形看，现行退市机制要真正发挥优胜劣汰的功效，显然还需要采取切实可行的综合措施。

在博元投资与欣泰电气分别成为“重大信息披露违法退市第一股”与“欺诈发行退市第一股”后，其威慑作用已经产生，今后上市公司因重大违法行为被退市的或不多见。上市公司退市，主要原因更多将表现为触发财务指标。而从以往退市的上市公司看，连年亏损又是重中之重，“调节”利润也成为众多上市公司采用新套路保壳的主要指向。因此，笔者建议净利润指标考核应该扣除非经常性损益，而以上市公司主营业务创造利润作为标的。如此，像中葡股份2013年至2015年净利润连续三年扣非后业绩均为负值，却能避免被*ST的闹剧就不会上演，像债权债务重组或转销等保壳“套路”也将丧失用武之地，那些“走不动、跟不上”的上市公司才有可能被真正扫地出门，背后意义是不言而喻的。

另一方面，监管部门除了对年报审计机构进行约谈外，每年还应对年报审计质量进行抽查甚至是专项检查。目前每年年报披露结束后，监管部门重点关注的是年报披露质量问题，却没有重点关注到审计质量问题，背后显然有顾此失彼的嫌疑。通过年报审计质量的检查，一旦发现审计机构或相关人员没有履行勤勉尽责的职责，立即撤销其证券从业资格。当其利益与年报审计质量挂钩时，比约谈十次都强得多。