华生或从另一个角度诠释了“独董不独”

自万科股权争夺战发生以来，随着时间的推移，华润集团、宝能系与万科管理层之间的博弈越发精彩。三方的博弈也引来众多的参与者，市场的褒贬不一，有支持王石情怀的，也有从规则的角度支持宝能系与华润集团的。而在众多参与者中，作为万科独立董事的华生无疑更吸引眼球。

日前，因恒大集团挟巨资买入万科股票，华生再次通过微博发表了自己的看法。华生表示，按港交所规定，买入另一上市公司金额达本身市值5%就得公告。恒大市值远小于万科，买万科2%就得公告。恒大公告已属最后时限。其此条微博也再次引发了市场的争论。按照A股的规则，买入某家上市公司股票不到其总股本的5%时，则无须履行信息披露义务。此前恒大买入万科股票不过4.68%，可不进行披露。由于恒大在香港挂牌，是否披露还须按照港股的规则。不过，华生的此条微博，又一次让人觉得其偏袒万科管理层的意味。

由于万科公司堪称A股市场的一面旗帜，宝能系不断增持后，以王石为代表的万科管理层发起了反击。当王石的情怀与市场的规则发生碰撞后，所谓的情怀当然要为规则让路，这亦是市场化的要义。宝能系增持万科股票，或提议罢免万科董事、监事，是其作为一个股东所享有的权利，这是不容置疑的。

然而，在万科股权争夺战中，作为万科独立董事的华生却连续在相关媒体发表长篇文章质疑宝能系与华润集团，不仅如此，华生还频频通过微博等方式表达自己的看法，比如其曾在上证报发表《我为什么不支持大股东意见》、《大股东就是上市公司的主人吗？》，以及《万科的独董丧失了独立性，还是首次展现了独立性》等文章。作为独董，华生质疑宝能系也好，华润集团也好，并不存在任何问题，也同样是其权利。但问题的关键在于，华生对万科公司或万科管理层却并没有像对待宝能系或华润那样卖力质疑。

万科公司或万科管理层一点问题也没有吗？答案显然是否定的。至少，市场上质疑万科存在内部人控制的问题；至少，万科事业合伙人计划并没有向市场进行披露。而且，为了应对宝能系，万科在没有重组标的的情形下，匆匆停牌重组，既剥夺了投资者的交易权，也是极其不负责任的表现，更何况其停牌时间还超过了半年。对于这一切，或者说对于万科存在的问题，作为独董的华生，并没有像质疑宝能系、华润集团那样质疑上市公司及其管理层。因此，市场上有人质疑华生偏袒万科管理层，也并非都是“空穴来风”。

自2001年中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》后，“花瓶”独董、独董不“独”等问题就备受市场的质疑与诟病。但由于制度本身的局限性，上市公司独立董事往往由大股东提名产生，因此其对大股东唯唯诺诺也不是什么新闻。但独董华生频频质疑大股东宝能系，客观上足以证明其并非“花瓶”独董，这是值得赞许的。但是，华生却又从另一角度诠释了独董不“独”的问题。

根据《指导意见》的规定，独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。值得注意的是，独董更应该关心上市公司与全体股东的利益，尤其是“关注中小股东的合法权益不受损害”，那么，华生质疑宝能系，质疑华润集团并没有错，但不能存在“单一性”，对于万科停牌后寻找重组标的损害中小股东权益的行为等，同样应该进行质疑，如此才显出不偏袒万科股权争夺战中的任何一方，如此才显现出独立性。否则，如果总是质疑一方，或者褒一方贬一方，那么作为独董，将真的会演绎出独董不“独”的故事。

对于万科股权争夺战，笔者一贯的观点是，一切规则说话，不应掺杂情怀、情理、道义等因素在内。