曹中铭：不可无视利用高送转实施利益输送

自去年下半年以来，沪深交易所的问询函等如雪片般飞向相关上市公司，也在A股市场上形成一道亮丽的“风景”。其中，有涉及上市公司并购重组的，在涉及公司治理的，也有涉及高送转的。怡球资源日前收到上交所的问询函，则缘于其10送转28的高送转方案。

根据怡球资源6月27日发布的公告，上市公司拟以截至2015年12月31日的总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增19股，并以2015年末公司可供分配利润向全体股东每10股送红股9股。值得注意的是，该高送转方案由控股股东怡球香港提议。而对于高送转的理由，怡球香港表示是为了进一步回报股东、分享公司经营成果，并综合考虑了公司目前经营情况及未来良好发展前景；同时，本次高送转实施后，可增加公司股票在市场上的流动性。

但财务数据显示，该上市公司2013至2015年的净利润分别为8995.96万元、3009.02万元、975.03万元，且在2016年一季度更是亏损1543.58万元，其近几年的业绩呈现出典型的“绩优”到绩差、绩平直至亏损的特征。此外，公司的营业收入、现金流也出现下滑。显然，怡球资源“目前经营情况”很差，而所谓的“未来良好发展前景”也根本让投资者看不到“前景”。现实业绩与高送转的理由呈现出明显的“背离”态势。也正因为如此，上交所下发问询函要求上市公司对相关情况进行说明。

其实，怡球资源推出高送转方案并不奇怪。早在今年5月21日，怡球资源就披露了控股股东怡球香港的减持计划，怡球香港拟于5月21日至11月20日期间(六个月内)，通过大宗交易或协议转让方式减持公司2500万股至5000万股，占上市公司总股本的4.69%至9.38%。由于高送转题材频频受到市场的热炒，上市公司抛出高送转方案，其股价必然会有所表现，实际上是有利于控股股东在今后高位减持套现。

事实上，在控股股东抛出减持计划后，怡球资源的股价就开始上涨，其表现也远远强于沪深大盘。个股股价在毫无征兆的情形下上涨，当股价上涨至高位时，上市公司高送转方案“适时”出台，类似的一幕在此前反复重演。那么，发生在怡球资源身上的，是巧合还是另有隐情呢？

近期另一家高送转与大股东或高管减持“挂钩”的上市公司即为吴通控股。6月23日该上市公司发布10转30的公告，28日晚上市公司董事长、多名董事及高管的减持计划出炉，并且其累计减持股份占总股本近19.75%，堪称“大逃亡”。问题是，高管减持与高送转之间难道没有一点猫腻吗？

显然，无论是怡球资源还是吴通控股的高送转方案，都存在向大股东或董事、高管实施利益输送的嫌疑。这些上市公司欲慷市场之慨，以实现相关方的利益最大化。但即使背后的理由多么冠冕堂皇，均在市场上造成不公平。更何况，高送转的结局，最终往往是留下一地鸡毛，广大中小投资者成为埋单者，而笑到最后的则是先知先觉者与利益集团。

不可否认，对于上述上市公司的高送转 大股东或高管减持的现象，监管部门的一纸问询函显然“问”不出个所以然，不仅监管的效果非常有限，至于威慑力则根本谈不上。但是，对于市场上频频出现的高送转实施利益输送的现象，作为监管部门却不能只有问询而不采取有效的措施。否则，将意味着“不作为”。

规范上市公司大股东减持股份，并非没有应对之策。如为了防止上市公司大股东等减持股份对市场形成冲击，今年1月份证监会发布了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》。规定从1月9日开始，上市公司大股东计划通过交易所集中竞价交易减持股份的，须在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，且其在3个月内通过集中竞价减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。笔者以为，对于高送转 减持现象，监管部门亦可出台刚性制度。可规定自上市公司发布高送转公告之起，至方案实施完成后的三个月时间内，上市公司大股东、董监高等通过大宗交易系统或以协议转让的方式减持的股份不得超过其持有股份的10%。如果有了这一规定，就可实现“一招制敌”，利用高送转实施利益输送的漏洞无形中被堵上了。问题是，对于这样一个简单的规定，监管部门是否有决心推出，是否真正有对利益输送“零”容忍的监管态度。