曹中铭：万科资产重组已无悬念

宝能系再次延续了其不按常理出牌的习性。当6月17日万科董事会对资产重组方案进行表决前，宝能系没有发声；当华润与万科管理层之间产生分歧，相互较劲时，宝能系同样没有发声。如今，宝能系却在23日深夜突发声明，不仅让整个市场感到震惊，更

显然，在此前华润与万科管理层博弈时，宝能系的姚振华是个无心的搅局者。当初宝能系举牌万科时，姚振华虽然声称是做一个财务投资者，但其后来持续不断地在A股与H股市场买入万科股票的行为，无论如何也不能让人做出财务投资者的判断了。因此，万科突然停牌启动重组，其实应该是针对宝能系的。

在宝能系发出声明之前，万科原第一大股东华润与万科管理层之间的矛盾已经公开化，此时的宝能系却置身“事外”。宝能系“点火”，引发华润与万科管理层对撞，毫无疑问这在此前谁也不曾想到。如果没有宝能系持续举牌的“挑事”，华润与万科管理层之间或许还能和平共处。即使在宝能系举牌万科的关键时刻，华润没有出手相救，至少其时双方的关系是“和谐”的，至少不会像现在这么紧张。但此一时彼一时，如今华润与万科管理层之间的结却已无法解开。董事会投票结果出炉，意味着双方彻底撕破了脸。其实，对于万科11名董事而言，其董事会投票的分母是10还是10已经不重要了，关键是华润对于重组的态度如何。

在从宝能系举牌到华润与万科管理层决裂的闹剧中，即使宝能系当初的意志是为了拿下万科的控制权，笔者相信其也不会达到目的。一来以王石为代表的万科管理层不会同意。毕竟，王石在万科深耕多年，其成果不可能拱手相送给别人，更何况是王石看不起的宝能系。二来以华润为代表的国资股东，其曾经贵为万科的第一大股东。万科能有如今的成绩，华润功不可没。因此，华润也不会欢迎宝能系成为第一大股东。

此次万科欲引进深圳地铁，抗衡宝能系的意图当然不言而喻。不过，最受伤的却是华润。如果深圳地铁最终成为万科第一大股东，宝能系不择机减持股份的话，华润将成为不折不扣的“三当家”。作为央企，作为曾经的老大，显然，这亦是其不能容忍之处。

对于6月18日万科的公告，华润方面已经明确了其态度，认为重组预案没有通过，并表达了其强烈不满之情。那么，8月份的第二次董事会时，华润仍然投反对票将是没有疑问的。即使再获董事会通过，由于宝能系在声明中“明确反对万科本次发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利”，那么华润与宝能系将会在股东大会上联手投反对票。由于宝能系与华润方面累计持有万科近40%的股份，即使其它所有股东都支持万科管理层，重组方案也无法得到三分之二的支持票数。因此，从这个意义上讲，万科引进深圳地铁的重组计划将流产，万科方面也不会有什么好的应对“策略”。

而且，由于华润与万科管理层之间的裂痕已经产生，华润与宝能系都认为万科存在内部人控制方面的问题，以王石为代表的万科团队，能否继续留任都将是问题。因此，万科复牌后的股价走势将不会太乐观。

此次万科重组闹剧其实很有代表性。由于董事会中没有宝能系的董事代表，在董事会表决上，第二大股东的华润其实并没有“斗”过万科管理层。万科虽然是一个优秀的上市公司，但内部人控制问题同样突出，同样需要完善

另一方面，万科董事会投票结果也再次让独董问题引发关注。正是由于独董张利平的回避表决，才导致华润与万科方面对于结果的争议。当独董无法投票时，对于万科这样的重大事项，独董是否应该先行辞职，补选后再召开董事会呢？