曹中铭：规范上市公司停牌不可留下“后门”

日前，沪深交易所分别发布了《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》和《上市公司停复牌业务备忘录》，以规范上市公司的停复牌行为。因为常常随意停牌，或“任性”地延长停牌时间，上市公司的此举也遭到市场的强烈质疑与诟病。因此，沪深交易所发布停复牌新规是很有必要的。当然，制度出台后重在严格执行，也绝对不能留下任何“后门”。否则，停复牌新规将形同虚设。

上市公司涉及停牌的事项有多种，包括并购重组、股权激励与员工持股计划、股价出现异常波动涉及重大事项，以及股权再融资等多个方面。而自并购重组门槛降低以来，上市公司掀起一股并购重组的热潮，如今每个交易日都有300家左右的上市公司停牌，其中绝大多数都是由于筹划并购重组的重大事项。来自Wind资讯数据显示，截止5月27日，涉及重大资产重组事项目前停牌的A股上市公司共计208家，其中有64家停牌时间已经超过了3个月。而像建发股份、恒康医疗、三变科技等上市公司停牌时间均已经超过300天，远远超过此次沪深交易所规定的最长停牌时限。因此，因并购重组停牌的上市公司占据绝对的比重，市场质疑的重点亦在因并购重组随意停牌或延期复牌。

A股另一次大面积停牌现象发生在去年的股市剧烈震荡期间。因场外配资资金遭到清理，继而引发了股市的下跌，市场资金多杀多产生的踩踏效应导致股市出现剧烈的震荡，其惨烈程度为A股诞生以来所未见。在此背景下，为了规避股市的下跌，也为了防范其中的风险，在A股频现千股跌停的同时，也出现了千股同时停牌的奇观。这休说是在A股市场，即使在全球资本市场亦是非常罕见的。尽管千股停牌是出于防范市场风险的目的，但也因之产生了股市流动性等方面的问题。

自2014年开始，A股纳入MSCI指数就受到市场的关注，期间因多方面的原因都未能成行。比如去年就A股纳入MSCI指数问题，美国明晟公司提出了三个顾虑：准入额度分配流程、资本流动限制以及受益权属界定的问题。其中，资本流动限制即涉及到上市公司随意停牌问题。此次沪深交易所出台停复牌新规，亦被解读是为了“迎合”纳入MSCI指数。但其实，无论A股是否会被纳入MSCI指数，对于随意停牌或任性延期复牌问题，我们都应该早日进行整治。

与此前相比，此次沪深交易所发布的停复牌新规有明显的进步，比如对最长停牌时间作出了限制，上交所规定为5个月，深交所为6个月；对于涉及不同的停牌事项，其停牌时间也作出了不同的要求。再如，对信息披露的要求更加细化，操作性更强，也更有利于沪深交易所今后进行监管。

但停复牌新规也存在缺陷。如上交所规定，并购重组停牌时间原则上不超过3个月，但如果履行了董事会、股东大会等决策程序并且获得通过后，其期限被延长至5个月。也就是说，新规为延长停牌时间留下了“后门”。此外，《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十七条规定，除重大资产重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例之外，上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过5个月。也就是说，如果依法依规须经事前审批或者属重大无先例的上市公司重大资产重组事项，其停牌时间是可以突破5个月的限制的。那么问题随之而来，既然有如此规定，上市公司就有可能以打“擦边球”的方式“跻身”于“重大无先例”之列，继而为延长停牌时间创造条件。市场上不就出现过恒信移动因“见风使舵”并购标的行业分类说变就变的故事么？不还有某些上市公司为规避借壳而“曲线”重组么？

另一方面，停复牌新规也有值得进一步完善之处。比如一般情形下，沪深两市上市公司实施并购重组停牌最长期限不同，沪市为5个月，深市为6个月。同一个市场，却实施不同的停牌制度，相对而言，由于深市最长期限多1个月，对沪市上市公司不公平，也对深市投资者不公平。A股市场不公平的事项并不少，我们不应该造就新的不公平。

此外，某些上市公司在没有任何准备的情形下筹划并购重组事项也应该引起我们的注意。某些上市公司从去年7月初停牌至今，实际上说明其当初“应急”式的停牌筹划重组并没有任何的准备，也导致其时至今日也没有复牌。对于上市公司停牌筹划并购重组的，在其停牌后的一周内，应披露并购标的的资产、股东、实际控制人以及行业等多方面的信息，而不是新规规定的一个月内披露。此举将有利于防止某些上市公司临时性或应急性的停牌筹划重组事项，也能避免去年千家公司同时停牌筹划重大事项的情形发生。

而且，对于上市公司的停复牌问题，笔者以为还须推出强制复牌机制。去年1月份，上交所曾发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，其中就规定最长停牌时间为5个月。然而，某些上市公司停牌时间远远超过了5个月也没有复牌。因此，建立强制复牌机制非常有必要。只要期限一到，监管部门应该强制上市公司股票复牌交易，同时上市公司应公告重组失败。此举明显有利于提升上市公司并购重组的效率，还投资者交易的权利，也能防止产生流动性障碍。