曹中铭：整治停牌乱象勿留后门

A股上市公司随意停牌问题有多严重，数据最能说明问题。来自同花顺的统计显示，截至5月17日，沪深两市有303家上市公司处于停牌状态，其中，2015年就已经停牌的有32家，停牌半年以上的上市公司有10家。至于停牌的原因，绝大多数上市公司都是因为筹划重大事项，也就是我们所说的资产重组。

自《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》修订以来，并购重组的门槛降低了，而上市公司筹划资产重组的热情则明显提高了。自2013年开始，两市每个交易日停牌的上市公司越来越多，目前基本维持在300家左右的水平。相对于2800余家上市公司而言，超过10%的上市公司停牌，不仅为A股市场所罕见，即使在全球资本市场中也是非常少见的，但却成为A股市场的一道风景。

特别是在去年股灾期间，由于股市持续大幅暴跌，在频现千股跌停的同时，也出现了千家上市公司同时停牌的奇观。这些上市公司的停牌，虽然是出于躲避股市下跌的目的，但另一方面也无形中影响到其流动性。

如今的A股市场，上市公司随意停牌或长时间停牌的现象已不再是什么“新闻”。 如去年7月8日，辽宁成大因筹划重大事项停牌。10月19日，上市公司与中民投签署框架协议，拟以发行股份方式向中民投购买中民新能部分或全部资产，标的资产为一家主要从事光伏电站建设与运营的企业。但其光伏梦并未实现，双方合作框架协议签署不到一个月重组即告夭折。与此同时，辽宁成大又筹划了新的资产重组：公司拟以现金方式，收购某国有控股企业所持有的某金融企业部分股权。像辽宁成大这样的“接力”式的重组在市场上较为常见，因为“接力”重组，上市公司停牌时间少则一两月，多则半年。

上市公司的停牌或复牌有时具有很大的“随意性”，万科即是最好的例证。去年12月18日，万科股价再次强势涨停，而在此前“宝能系”多次大手笔进场扫货，其背后的目的不言而喻。如果任由“宝能系”增持到更多的股份在手，万科管理层在今后的博弈中将处于更加不利的地位。在这种“危急”时刻，万科突然紧急停牌筹划重大事项。时至今日，整整五个月过去了，其重组方案仍然没有露出“庐山真面目”，万科到底要停牌到何时，至今也没有答案。

上市公司随意的停牌行为，也招致了市场的质疑与诟病。为此，监管部门纷纷出手。如去年上交所发布了《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知》（下称《通知》），以对上市公司停复牌行为进行规范。但实际上，从运行情况看，其效果是非常有限的。

而在近期，沪深交易所将发布停复牌新规的消息在市场上流传。据媒体报道，新规强调上市公司不能随意停牌，并且沪深交易所在规则方面将保持一致。如果属实并且真的能够得到切实的执行，或许上市公司随意停牌的行为会有所收敛。不过，即使新规实施，到底能取得怎样的效果，则有待观察。

但停复牌新规也明显有“功利性”的一面。从2014年开始，A股纳入MSCI指数就受到市场的关注，其时因为多方面的原因都未能成功。比如去年就A股纳入MSCI指数问题，相关方面提出了三个顾虑：准入额度分配流程、资本流动限制以及受益权属界定的问题。其中资本流动限制即涉及到上市公司随意停牌问题。因此，此次出台新规，也有迎合MSCI的意味。

为了能够纳入MSCI，我们算是“豁”出去了。不过，上市公司随意停牌问题早已出现，并且呈现出愈演愈烈的态势，监管部门其实早就应该下大力气动手整治了。退一步讲，如果不是6月份面临MSCI的“大考”，监管上是否还会如此“积极”呢？

对于整治上市公司随意停牌问题，此前的诸多措施体现出柔性有余而刚性不足的特性，像上交所在《通知》中就为上市公司继续停牌留下了“后门”。因此，整治随意停牌乱象，就需要有刚性措施。可对上市公司停牌时间进行硬性规定，也不能留下任何继续停牌的后门，比如规定停牌不得超过2个月时间，时间一到，立即强制复牌，此举反过来能提升上市公司的紧迫感，也可促进上市公司提高重组效率。